中国经济网北京11月5日讯 天地在线(002995.SZ)昨日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。同时，公司还公告称，公司股票将于今日（2024年11月5日，星期二）开市起复牌。
天地在线今日开盘一字涨停，截至发稿，报22.33元，涨幅10.00%。
根据预案，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（简称“佳投集团”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产方面。本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“上海极那”）。
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产交易对价的60%以发行股份的方式支付，剩余40%的交易对价以现金方式支付。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
募集配套资金方面。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安，实际控制人为信意安、陈洪霞。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安，实际控制人仍为信意安、陈洪霞。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
预案称，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。
此外，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2024年11月5日（星期二）开市起复牌。此前，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票（证券简称：天地在线，证券代码：002995）自2024年10月30日（星期三）开市起开始停牌。
天地在线于2020年8月5日在深交所主板上市，公开发行股票1,617万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，发行价格为33.84元/股，保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司，保荐代表人为徐卫力、于洋。
天地在线2020年8月4日披露的上市公告书显示，公司募集资金总额为54,719.28万元，募集资金净额为48,094.78万元。天地在线2020年7月20日披露的招股书显示，公司拟募集资金48,094.78万元，计划用于一体化营销服务网络项目、研发中心项目、房产购置项目、补充营运资金。
天地在线发行费用为6,624.50万元，其中，民生证券股份有限公司获得承销保荐费用4,100.00万元。
2023年，天地在线营业收入18.45亿元，同比下降39.41%；归母净利润-2610.33万元，上年同期盈利314.80万元；扣非净利润-4464.31万元，上年同期盈利93.69万元；经营活动产生的现金流量净额为6351.71万元，同比下降13.47%。
今年前三季度，天地在线营业收入10.99亿元，同比下降17.03%；归母净利润为-3099.69万元，同比增长3.62%；扣非归母净利润为-3246.26万元，同比增长0.92%；经营活动产生的现金流量净额-6452.65万元，同比下降532.44%。
