从日军占领平汉线后，老河口便成为了鄂北，豫南间中日双方激烈争夺的军事重地。而1941年太平洋战争爆发后，美国盟军在老河口设有飞机场，美机从此地起飞，破坏了日军占领的平汉、津浦线和长江航运交通线及其军事设施。华中日军为了攻占这一战略要地，解除美国的空军威胁，自1945年3月发起对老河口的进攻。
3月的中旬，日军从北部地区由豫南鲁山、叶县，舞阳、遂平等地开始向南阳推进。而另一股从南部地区由荆门沿汉水向宜城、襄阳逼近，但在占领了宜城后，被中国军队于南漳东南及襄阳西南一线阻止，便已成了强弩之末。21日早上，南进日军进犯我国军队前沿阵地。经23、24两日激烈战斗，日军占领了南台，方城，直逼南阳，并企图攻占老河口，但被在豫南的中国军队屡次击败，而未能得逞。4月6日，在老河口附近的日军，于战车掩护下，突入中国军队阵地，随即被第五战区的汪匣锋师包围，全部覆灭。7日、8日，中国守军又曾两次击退敌人，歼敌数百。9日，老河口城南附近的日军从汉水西岸强渡，攻入城内。守军和空军配合，顽强阻击，致使日军伤亡惨重，被迫后撤。10日，日军又集中兵力猛攻，经过激烈的巷战，于11日晨又侵入老河口。中国的军队在空军的配合下，猛烈反攻，最终夺回城池，并拔除了城郊附近马头山日军据点，消灭了侵入老河口地区的残敌。
