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湖北上市公司独董调查报告 薪酬最大相差32倍

2014年5月6日 第31期

在一般人眼中,独立董事无疑是上市公司的神秘群体,无需打卡也不来上班,每年只须参加几次会议,便可从公司领走一笔不菲的薪酬。那么,独董究竟是一群什么样的人?他们的收入状况如何?有没有参与公司的日常事务,提出一些实质性的建议?

何为独立董事:独立于公司股东 不打卡不坐班出谋划策领薪资

  独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务作出独立判断的董事。需具备担任上市公司董事的资格,并取得深圳或上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

  独立董事制度于2001年8月被引入中国上市公司体系,其目的是让独董作为与监事制度相辅相成的投资者监督公司的砝码。中国证监会规定:独立董事必须有一名会计人士,所以目前上市公司一般是按照一名会计专业人员、一名工商管理人员和一名懂公司业务人员来配备所需要的独董。

上市鄂企独董 最年长79岁最年轻36岁

  据2013年年报显示,湖北省内86家上市公司(其中包括4只B股),共有276人次独董(包括同时兼任数家)。与其他职位不同,独董并没有年龄限制,也不存在退休时间。目前湖北上市公司的独董中,最年轻的是36岁的华工科技独董杨海燕,她现任华中师范大学经济与工商管理学院教师。最年长的两位均生于1935年,他们分别是光电股份独董王兴治和洪城股份独董晁恩祥。王兴治曾任西安现代控制技术研究所所长,是中国工程院院士。晁恩祥是享受国务院政府特殊津贴的专家。

薪酬最高20万最低6千 半数是高校教授 最牛独董身兼6家公司

薪酬:年薪最大相差32倍 华远地产最慷慨

  目前在湖北的上市公司当中,独董数量最多的是安琪酵母6名,大部分公司独立董事在3-4名之间。华远地产给独董们开出的年薪最高,三位独董年薪均为20万元。其次是华新水泥,两位独董都拿着19.5万元的年薪。此外,葛洲坝、长江证券、兴发集团、国创高新、东方金钰独董们的年薪也均超过10万元。连最近陷入暂停上市漩涡的*ST武锅,也为两位独董开出了10万年薪。

  除部分缺少数据的公司外,最为“吝啬”的无疑为三安光电和华昌达,这两家公司每位独董年薪仅6000元,每年聘用独立董事方面的支出仅1.8万元,不够大部分公司的零头。

身份:高校教授超过一半 一成独董有从政经历

  湖北上市公司的独立董事大致可分为四类:会计师事务所或律师事务所出身;高校学者或经济学家;企业高管或行业协会领导,以及退休官员。

  86家湖北上市公司,共聘请了276名独立董事(包含一人多家挂职),女性30人,占比仅为10.87%。独董们学历均在大专以上。其中以硕士和博士居多,而来自武汉高校的教授有151位,占据了半壁江山。

  已经是公司高管,同时兼任上市公司独董的不在少数。其中最为亮眼的是华远地产独董宁高宁,他另一个更为人所知的身份是中粮集团董事长。

  除了公司高管,行业协会会长也是独董的生力军。例如大冶特钢独董王怀世是中国特钢企业协会副秘书长。美尔雅独董夏令敏是中国纺织工业联合会副会长。宏发股份独董董云庭是中国电子企业协会会长。

  据不完全统计,在200多位鄂企独董中,24位有过从政经历。其中最具代表性的是李德军,他同时担任楚天高速、东湖高新、沙隆达和安琪酵母独董,资料显示,他1991年研究生毕业后分配到湖北省经济体制改革委员会工作,任科长、副处长、研究所所长,曾任湖北区域经济发展研究中心主任,现任湖北省经济体制改革研究会秘书长。而曾任武汉证管办处长等职务的杨汉刚,目前也在担任马应龙、东湖高新、广济药业、凯乐科技四家公司的独董。

  去年10月19日,中组部下发“18号文”,要求现职和不担任现职但未办理退休手续的党政领导干部,不得在企业兼职。据媒体报道,今年年初至3月,两市共发布84份独董辞职报告,而在市值前100的上市公司中,41位独董是退休高官。不过在湖北上市公司中,并未掀起独董辞职潮,24名有过从政经历的独董中,部分已经退休超过3年,部分从事其他职业未担任政府职务,这些都在“18号文”的规定之外。

  上市公司偏爱聘请高校教授当独董,很大程度上是由于近年来出现高管研修MBA班热潮,高校教授有更多机会接触公司管理层;同时,教授的名望身份也是一张很好的名片,可以装点公司实现双赢。

  而企业聘用退休高官或相关部门退休官员担任董事或监事,看重的是他们在经济活动中或是行业内的“影响力”以及“协调能力”。

最忙独董身兼16家公司惊动深交所 湖北最牛独董任职6家公司

  数据显示,A股市场中有170位独立董事,至少在5家以上的单位兼职。高能资本创始人王晓滨身兼16家公司重要职位,被称为“最忙独董”,曾受到深交所对其是否有足够的时间和精力履行独董职责并勤勉尽责的关注。

  在湖北,兼职最多的三安光电孙燕红和广济药业陈日进,均同时担任6家公司独董,另有11人同时兼任5家上市公司独董。武汉大学经济与管理学院会计系教授唐建新,同时挂职于中百集团、武汉中商、武汉控股、华鹏飞4家上市公司,每年领取的薪酬总额高达27.76万元。

质疑:独董=花瓶+特权阶层福利?

  去年,有记者参加武汉中商股东大会时看到,公司的独立董事竟然被保安拦下,由此可见,独立董事果然很“独立”。

  不少人质疑:很多有名的学者和专家,到很多企业担当独立董事后,根本没有精力去关注公司事务,往往举手签字,拿钱走人,沦为制度“花瓶”。独立董事们只拿钱不干事,甚至做出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情,以致独立董事成了某些特权阶层的一种福利,其职能因此完全异化。参与公司的重大战略与生产经营决策、防范与控制经营风险,不同于学术研究,纯学术人士在时间、精力、履历及知识结构等方面亦存在短板,过高的占比也令人忧虑。

  那么,独立董事到底有没有起作用,还是仅仅是上市公司花钱请的“花瓶”?

  湖北年纪最大的高校独董曾繁典(出生于1939年)表示,自己在马应龙担任了3年多独董,期间共召开了近20次股东大会和董事会,只缺席了一次,还是因为在德国出差。在这期间,常年研究医药的曾教授对质量和安全风险控制等方面提出了一系列建议,“很多意见公司都采纳了,比如为解决投诉,公司专门成立了电话热线,有专人接听并记录备案。此外,在独董的建议下,公司还强化了质量管理,更加重视细节。”

  上市公司在聘用独立董事时不能只重视他们的名声和影响力,而应考虑独立董事如何更好地发挥作用。独董应该“读懂”投资者的期待,而不是沦为“花瓶”。

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  目前,一些上市公司的某些独董如同“花瓶”已是公开秘密。经记者调查,这些“花瓶”独董主要有三种:一种是“电话履职”独董。他们常缺席董事会,多只通过通讯方式参加董事会。如2010年罗平锌电(现*ST锌电)召开了13次董事会,独董尹晓冰电话参与了11次。一种是“失声”独董。如在绿大地、重庆啤酒等一系列上市公司造假丑闻中,独董们集体“失声”。还有一种是“内鬼”独董。证监会2012年曾通报,中信证券研究部质量总监杨治山,利用其兼任山西漳泽电力独立董事的身份和掌握的内幕信息进行内幕信息交易,已被刑拘。“花瓶”独董为何受追捧?上海某知名高校尹教授表示:“除了其能提升企业运营管理和声誉外,更重要的是一些高校学者重学术而相对缺乏实务经验,基本不会对公司高层具体的管理提出太多意见。”某些独董既不独立、又不“懂事”,正好满足了一些上市公司管理者“不受牵绊”的期待。上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣说:“独董薪酬由董事会发放,拿人手短、吃人嘴短,他们很难独立发表不同的意见。”

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本期编辑:徐娟娟